1947年3月，国民党以整编第七十四师等三个师为主力进军沂水，企图攻占山东解放区。
　　张灵甫统帅的整编第七十四师全系美械装备，号称国民党五大主力之一，是蒋介石的王牌部队。
　　领导华东野战军的陈毅、粟裕全面分析了敌我态势后认为，第七十四师已进入我主力集结位置的正面，因此，我军应迅速就近调集几个强有力的纵队，以猛虎掏心的办法，从敌军战斗队形的中央揳入，切断第七十四师与其友军的联系，并将其彻底消灭。
　　5月13日黄昏，战斗打响。华东野战军各部冒着猛烈的炮火向第七十四师发起了攻击，经过了一天的激战，完全截断了敌军的退路，将其合围于孟良崮。得知第七十四师被围，蒋介石急令各部齐头并进，拼死也要解御林军之围。他一方面命令张灵甫坚守阵地，吸引我军主力；另一方面严令孟良崮周围的10个整编师尽力支援第七十四师，以期内外夹击，聚歼我军于孟良崮。战场态势瞬息万变。在蒋介石怒气腾腾地发出畏敌不前者杀！作战不力者杀的十杀令及亲自指挥下，敌军10个整编师很快到位，从外围对我军形成了反包围。
　　陈毅、粟裕对蒋介石的作战意图洞若观火，也深知第七十四师的武器装备精良，突击能力很强，其援军又在一步步靠近，我军已经没有退路，只有背水一战，务必在24小时内拿下第七十四师。
　　决心一经下定，我军首先与第七十四师的援军展开了空前惨烈的大血战，将他们统统挡在包围圈外，使第七十四师彻底成为孤岛。16日下午，总攻时间一到，三颗信号弹腾空而起，就像发出了埋葬第七十四师的命令，我军各路炮兵向敌军阵地发射了密集的炮弹，一向号称训练有素、作战有方的第七十四师胆战心惊、队形混乱，立即成了乌合之众。在嘹亮激昂的冲锋号声中，我主攻部队以神勇无敌的气概向第七十四师残部勇猛扑去，孟良崮漫山遍野都响彻了战士们雄壮的口号声：打下孟良崮，活捉张灵甫！活捉张灵甫，打烂王牌虎！
　　孟良崮战役胜利结束了，国民党整编第七十四师全部被歼！蒋介石痛失御林军，哀叹这是他最可痛心、最可惋惜的一件事。

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