我的九条命资本游戏亲历门口的野蛮人

　　前言：最近一则家族信托被击穿外加欠款近10亿元的消息引发热议，同时一份判决书将张兰推上了风口浪尖，3月22日，张兰回应北京商报记者称是自己被算计了，会再次向法院上诉，目前已经递交相关材料。而这一切都要从多年前张兰的俏江南与欧洲私募CVC的纠纷说起，张兰认为，CVC与自己失去俏江南控制权和该品牌上市失败脱不开关系。而对于此事，张兰也曾公开回应过，答案同样是被算计。谁家锅底没有灰，我这灰不是一般的灰。当俏江南与CVC的往事再次被搬到台前，张兰说道。那么当年到底是怎么回事儿？张兰在她的自传《我的九条命》把整个事情的始末交代的非常清楚了，下面把这部分内容以连载的形式呈现给大家。
　　文章摘自《我的九条命》作者：张兰图书出版于2019年
　　被泼上脏水只需一瞬，洗清身上的污泥却用了整整一年。这句话，恐怕是我在2016年最真实的写照。
　　2016年11月19日，一篇题为《俏江南对赌协议子虚乌有，新财富隔空致歉张兰》的文章在网上广为流传。近一年来，深受舆论暴力之苦、被《新财富》杂志数篇失实报道传为对赌失败净身出户的我，经历了套着紧箍咒般的分分秒秒后，终于舒了一口气。被牵连其中的鼎晖，此间始终保持沉默。在这次舆论风波中，他们也背上了压榨创业者的污名。其实，作为我2008年初涉资本市场的第一个合作伙伴，鼎晖始终扮演着最为难得的投资者角色。他们一度持有俏江南10。53的股份，为了让公司更好地发展，同意不参与分红，不干涉管理，这种放养式管理让我产生了一种错觉：投资人都很尊重企业家。
　　因此，刚刚尝到一点引入资本的甜头之后，我决定在这条路上走下去。毕竟，唯有资本才能实现我的梦想：引入先进的管理经验和专业人才；整合上下游环节，确保食品安全；成立专项基金，使那些国宝级老厨师的技艺得以传承。我也必须依靠资本，才能进一步支持俏江南的国际化之路。2008年前后，我为此做了大量工作，也颇见成效。通过充分总结在奥运会上吸收的经验，俏江南的标准化进程进一步加快。不断吸纳的拥有丰富外企管理经验的人才，带来了国际上最前沿、最先进的管理思想。我们也与多家国际品牌签订了合作意向，逐步将俏江南的品牌向海外推广。除此之外，俏江南还借由与荷航、法航、港龙航空公司合作，在中国与法国、荷兰及韩国之间的航线上提供航空餐，让很多外国旅客认识了它。再加上奥运会、美洲杯、世博会的强大推广助力，俏江南在国际上走得越来越远我很乐观，希望能加快国际化的步伐。
　　我开始筹备俏江南的上市工作，希望能吸纳更多投资。作为一个以实干为荣、以实业为根的女性，在这个行业里摸爬滚打半辈子，自以为经历过太多陷阱、见识过太多人性，我自以为，只要正直勤奋地工作，就不会打败仗。我还没有认识到金融并购的风险。资本时代，巨额财富已经不完全来自点点滴滴的积累和踏踏实实的苦干，此前的经验和价值也都不再是唯一的法则。《门口的野蛮人》这本书中所写的贪婪者的游戏，正以陌生的面目在前方等着我。
　　我放弃了中国国籍
　　2011年3月，俏江南向证监会递交了A股上市申请，但是2012年2月，证监会披露了一份IP0申请终止审查企业名单。这份名单显示，俏江南已在
　　2012年1月30日被终止了IPO申请。当时，登陆A股的餐饮企业只有全聚德和湘鄂情。新闻报道称，证监会认为餐饮企业不适合上市，而且这种状况可能持续810年。于是此前一年，俏江南为在A股上市付出的金钱和精力都付诸东流了。自从整顿三公消费开始，整个高端餐饮行业的行情不容乐观。市场遇冷，人力、租金和原材料却齐齐上涨，利润增速受到极大制约。为了让俏江南有机会继续寻求发展，我决定转战香港H股。然而在这个过程中，又遭遇新的壁垒。2006年8月，商务部、国家税务总局、国家工商行政管理总局等六部委联合发布第10号令《关于外国投资者并购境内企业的规定》（简称10号文）。
　　其中明确要求：红筹上市模式中企业和个人前往境外设立公司应报商务部审批。在此之前，政府已逐渐将外商投资的审批权下放地方政府，民营企业普遍采取红筹模式上市，也就是将企业的境内资产转移至境外所注册的公司，再以境外注册公司的名义实现上市融资。而10号文的出台，严格限制了民营企业在境外上市的路径，给所有守法的企业设置了一道玻璃墙，看似有章可循，实则无路可走。繁琐的审批程序、对股权支付手段的限制、对红筹上市日期的严格规定（批准证书一年内有效），对企业都是无形的门槛。10号文实施期间，几乎没有一家企业能够通过正常渠道实现红筹上市，除非以各种迂回方式解决。提及红筹，不妨埋一伏笔。
　　后文中将作为主角不断出现的梁伯韬，有着红筹之父的称号，一度拥有香港最大的投行百富勤（已于1997年东南亚金融风暴后倒闭）。为了早日登陆H股，公开募股保荐人建议我以30万美元投资移民的方式，将国籍改为圣基茨与尼维斯，借助外籍身份上市，并将一切手续流程都安排妥当。然而，摆在面前的一份投资移民的表格把我难住了：是否放弃中国国籍？我当然不想放弃中国国籍！我所做的一切选择，根本目的都是为了企业上市，初衷光明正大。但是，中国公民不允许拥有双重国籍。蒙混过关不是不可以，也不乏先例，但有朝一日曝光，又是一桩事件，何必！
　　犹豫了整整三个月，我才怀着复杂的心情，先后去户口所在地派出所和出国人员管理局办理手续，把中国国籍注销得干干净净，从此成为圣基茨共和国公民。那天，我非常伤心地哭了一场。随后，相应的审计、财务流程，又一丝不苟地走了一遍。在向审计团队和相关监管团队提交了浩如烟海的公司文件、并支出了总计2500万元的审计费、咨询费、律师费之后，俏江南终于在2012年6月通过香港的上市聆讯。圣基茨共和国在哪里呢？它是一个加勒比海上的小岛，从北京往返一趟，得花五十多个小时。首先飞十个小时到伦敦，在伦敦一个名叫盖特威克的小机场停留五个多小时没地儿待没地儿逛，连个星巴克都没有，只能一圈一圈地在候机大厅溜达，然后再飞八个小时，抵达目的地。
　　下了飞机，走不了两步道就已经出了机场，近处只见杂草丛生，放眼望去，荒无人烟。这个国家盛产棉花和甘蔗，只有一家酒店，炎热无比，房间里没空调，靠一台嘎吱嘎吱的吊扇送风，靠一扇小窗户换气。没办法，只有这里，三个月就能实现投资移民，其他国家少说也得等上七八年。所以现在，除了护照，我没有任何其他身份证明。护照不在身边的时候，有急事想坐火车出趟门都不行。
　　后来，这件事被个别媒体曝光，以张兰改换国籍为题，引发一轮轩然大波。有人说：张兰，你不是一直说你很爱国，绝对不会移民吗？原来你早就是外国人了啊！上纲上线，千夫所指，我甚至产生了一种不乔装打扮不敢出门的错觉。如果我张兰真是因为不爱国而变更国籍，也绝不会选择那个大部分人连听都没听说过的小岛。然而，事情到了一些小媒体那里，一经传播，就七拐八拐地变了样，种种揣测，不加证实的谣言，如纸片一样在空中飞散。如果我有更好的办法能帮助俏江南更快上市，我一定会去做。曾有公司大费周章地采用各种手段，侥幸通过了商务部的审核，不过这样的例子太少，而且成功率又太低，耗时也太长。
　　2012年底，和君创业咨询集团总裁李肃、中国政法大学教授刘纪鹏、段和段（北京）律师事务所的陈若剑律师在一场呼吁清除红筹上市障碍的新闻发布会上，纷纷谈及10号文的不合情理。陈律师干脆直言不讳：这些通过更改国籍等方式实现间接红筹上市的企业，虽然资产在海外上市了，但人却被变成外籍，这简直就是逼良为娼，还要蒙受卖国、资产外逃的不白之冤，在我看来，10号文件第四章就应该删除。据我所知，那场新闻发布会对后来10号文退出历史舞台，起到了重要的推动作用。当时我还不认识陈律师，也不愿在风口浪尖上站出来澄清什么，只怕越抹越黑。所谓戏剧人生，莫过于上个月刚被北京市委书记亲自颁发优秀市民企业家奖，这个月就被北京政协劝退。当初加入政协，是一位工作人员上门找我填的申请表。而在我辞去这个职务后，据说有关领导曾开会研究，要调查张兰的政协委员是不是花钱买来的。那个冬天，百感交集之下，我再次大哭一场。
　　在全球股灾中感受寒意
　　当然，如果俏江南能够顺利登陆H股，经历这一切也是值得的，然而事实并非如此。在中国内地上市，难在过会，只要二十四个发审委委员通过，政府随后就会将投资人送上门来。而在香港上市，除了通过律师、会计师、保荐人的重重审计，企业需要自行组织路演，寻找基石投资人。当时，港交所主席对保荐人表示，非常欢迎张兰这位女企业家，还专门在保荐人的香港公司安排了与我的见面。他告诉我，以往，内地民营企业的过会材料一旦在网上公示，四面八方的举报信就像雪片一样飞来。同业人员拆台、内部员工揭发，都不在少数，甚至有人直接带着有问题的账本来投诉。唯独俏江南是个例外，从公示到批准，一封举报信也没有。
　　听到这个消息，我和我的员工们兴奋得欢呼起来，发自内心地自豪我们在一个最难做到规范的行业里，实现了规范！过会以后，就该进行全球路演了。这是一个完全公开透明的过程，每一项行动和进展将在网上公布，顺利与否，都会公之于众。2012年春节刚过，恰逢全球股市的寒冬，我心里没底，想在正式路演之前先探知一番市场风向，便与公司的两位副总裁朱总和罗总，在亚洲与上百家知名基金安排了会面，包括黑石、高盛、摩根斯坦利等。这一系列的拜访，相当于前期探路，希望俏江南在基本面、盈利模式、发展前景等方面，能够获得他们的肯定。当时的日程安排极满，仅香港一地，短短几日停留期间，上午三四家，下午三四家。我要面对每一个投资者团队，在极其有限的时间里，将企业的未来规划全盘讲述一遍，然后急匆匆离开，上车，嗖一脚油门，奔向下一站。
　　香港商业中心，写字楼鳞次栉比、直耸入云，可是每个电梯的液晶显示屏中，反映的全球股情都是一片惨绿，传递出阵阵寒意。各个基金的老板都对俏江南这个品牌以及张兰的为人表示欣赏，所到之处热烈欢迎，像对待明星一样，请我们吃饭，要签名合影。但因为餐饮行业没有标准，严酷的大环境加上参照系的缺失，没人愿意下单。
　　东方不亮西方亮
　　从通过H股聆讯到前往亚洲市场探路，将近大半年的时间里，我也与一些私募基金保持着接触，很多国际一流私募基金都表达了投资意向，并与俏江南签署了保密协议和投资意向书，就最后的具体参股条件进行洽谈和磋商。在当时的保荐人推荐的众多私募基金中，CVCCapitalPartners（以下简称CVC）在中国无论知名度、影响力都远不如上述国际基金，却因其极为主动的表现，让我在数十家潜在基石投资人中，对它有了些许印象2012年5月，在北京观湖国际16层的俏江南总部，保荐人为我与CVC董事总经理孙女士、以及财务总监黄先生安排了初次会面。
　　他们一上来就明确表示十分看好俏江南，希望作为基石投资人投资俏江南，甚至希望独家占有基石投资人的全部份额，帮助俏江南在国际市场拓展业务。他们还隆重向我推出他们的大老板CVC亚太区主席梁伯韬（即上文提到的红筹之父），说他是投资界的风云人物，希望有朝一日我能赴港与他当面会谈。当时我因为见了太多投资人，CVC并不具备让我特别动心的条件。但初次见面之后，孙女士和黄先生又打了几次电话，说他们已经给我订好去香港的头等舱机票，安排了四季酒店6层的Caprice法餐厅。说实话，这几件事里，最让我感兴趣的是Caprice法餐厅。这家米其林三星食府十分有名，我很想亲自去看看传说中的水晶吊灯、开放式厨房、酒窖和菜品，向业界领先的同行取取经。
　　于是，在孙女士和黄先生的再三游说之下，我飞往香港，在四季酒店Caprice法餐厅，第一次见到了CVC管理合伙人梁伯韬和管文浩。有时候，无心的会面反而会让内心的防线松懈，尤其是当对方有备而来，而自己却对对方的精心筹划一无所知的时候。后来，我常常想，若是自己当时没有去香港，没有在那个时间见到梁、管二人，后续的一切是否都不会发生？或许当时在梁、管二人眼中，我就像开始向他们编织的精密的罗网飞来的猎物，他们正怀着紧张的心情，一步一步吸引我陷落，我对一切却毫不知晓，会面之前，还悠闲地环视四季酒店Caprice法餐厅的装潢，欣赏着餐厅内精致而优雅的布置，满心想着如何汲取学习人家在餐厅设计方面的经验就像我一直习惯的那样。我还没料到，自己其实已经迈入了一个全然未知的领域，这个领域决不允许我悠闲，不允许我有一分一秒的松懈。这个领域就像战场，战场上早已躺着无数阵亡的身躯，稍一走神，我也会步他们的后尘。我当时完全没意识到，那次会面会那样深刻地改变我与俏江南的命运。
　　梁和管以专业的姿态，详细对我介绍了他们在投资界的影响力、已经投资的欧洲餐饮公司，以及帮助俏江南整合中餐行业的愿景。他们信心十足，我在不知不觉中被他们描述的愿景吸引。得知俏江南的H股上市计划时，他们表示，希望CVC作为基石投资人，参股俏江南，还要收购非常泰、大娘水饺金湖茶餐厅等，打造一个国际餐饮集团。总部设在香港，借助他们的欧洲餐饮管理团队，引进先进经验，开拓欧美市场。记得梁伯韬打了一个很形象的比方：上市以后，整个饼变大了，即使俏江南只是其中一个角，也比原来大得多。他一边说一边用手比画着饼的大小。梁伯韬说，他们注意到这段时间，内地环境受某些政策影响，高端餐饮企业利润普遍下滑。东方不亮西方亮！他们引用了一句中国的谚语，提出俏江南的下一步策略，应将市场重心转向海外，减少内地市场波动的影响。他们所描绘的一切，既是我的梦想，也是我的追求。俏江南一直想要拓展海外市场，将中餐发扬光大，之前也做了不少努力，但为何迟迟没能迈出关键的一步？主要是受困于的制约。如果有了CVC的资金和经验支持，会不会是一个新的起点？
　　回到北京后，俏江南继续紧锣密鼓地推进上市步伐。CVC驻北京的高管又多次来公司拜访；在我生病之际，带着鲜花和礼物来探望。在众多潜在投资方中，从客观条件上讲，CVC并不具备特别的优势。但接触梁伯韬和他的同事们这一年来，对方表现出来的诚意，多少让我有所触动。2012年6月，俏江南通过H股聆讯，这是我将更多精力倾注于上市的理由，也是CVC对俏江南越发垂涎欲滴的原因。
　　8月7日，CVC发来一份中英文版的《投资条款书》，并在邮件中称：我们对投资俏江南热情不减，希望双方能尽快就条款书达成原则性共识，进入到尽调及正式文件谈判阶段。这样公司可以做好两手准备，从容应对市场变化，向市场显示投资者对公司强有力的信心！《投资条款书》显示，CVC将以8000万美元本金，购买俏江南27。52的股份，交割后48个月内，俏江南回购所有已发行债券的本金，和已经产生但尚未支付的利息（每年8）。
　　9月12日，管文浩代表CVC就拟向俏江南投资事宜，与集团签订了一份保密协议，承诺不对双方之间的交易谈判泄密。孙女士将这份保密协议发给我的同时，在邮件中写道：我们已经开始策划，会在CVC极小范围内进行，严格保密。在他们承诺严格保密，并且不影响上市的前提下，我同意他们开展尽调。接下来的一年多，CVC聘请国际、国内的一流专业机构，在法律、财务、商业、市场等方面启动了详细尽调，审计、估值等一系列工作也同时推进。一个大约二十人的尽调团队入驻了俏江南的北京观湖总部。（未完待续）