项目托管协议

　　甲方：
　　住所：
　　法定代表人：
　　受让方：（以下简称乙方）
　　住所：
　　法定代表人：
　　鉴于：
　　一、甲乙双方均系依据中国现行法律法规注册成立的法人实体；
　　二、甲方系公司（以下简称）的股东，持有公司发起人法人股股，占公司总股本的；
　　三、双方已签订《公司股份转让合同》（以下简称《转让合同》），乙方受让甲方持有的公司的股份；
　　四、乙方已经将元支付到甲方指定的银行帐户；
　　五、为保证乙方的合法权益，甲方同意在过渡期内将其持有的公司股份委托乙方管理。
　　双方在平等、自愿的基础上，就甲方委托乙方管理甲方公司股权所涉相关事宜，经协商一致，达成协议如下：
　　一、托管标的
　　甲方委托乙方管理之标的为甲方在公司持有的国有法人股股权，该项股权对应的股份数量为股，占公司股份总数的。
　　二、托管股权的权益状况
　　公司的资产及损益状况以年年度中期报告及其会计报表附注为准。
　　三、托管期限
　　自本协议签订之日起至乙方受让的公司股权交割日的期间为过渡期间，过渡期间内甲方持有的该项公司股权由乙方托管。
　　四、托管内容
　　1、甲方委托乙方管理其持有的公司的该项全部股权。在托管期内，除本协议的限制条件外，乙方根据《公司法》及公司章程的规定，全权行使甲方该项股权的股东权利，并履行甲方该项股权的股东义务。
　　2、过渡期内公司配股、增发新股、送红股、公积金转增股本及因其他方式形成的股份变动，甲方按该项股份比例所应获得的新增股份及权利均归乙方所有。
　　3、乙方行使股东权利的形式为参加公司的股东大会并行使表决权及《公司法》及公司章程规定的其他形式。
　　4、过渡期间未经甲方同意，乙方不得在该托管标的上对任何人设置任何形式的担保、转让、还债或其他处置。
　　五、特别授权
　　托管期限内，乙方有权根据《公司法》及公司章程及本协议的规定对公司股东大会的议案进行表决，如无甲方特别授权，乙方有权决定对议案投赞成、反对或弃权票；甲方如须特别授权，应于股东大会召开前十五日以书面形式作出。
　　六、股东大会的召开与参加
　　1、甲方应为乙方参加股东大会提供协助。
　　2、任何向公司股东大会、董事会提交的审议提案均由乙方决定是否提出和如何提出，甲方不得自行向股东大会或董事会提交任何提案。
　　3、当乙方以代理人身份出席股东大会需要甲方对行使表决权予以授权时，甲方必须依法根据乙方要求的内容出具此项授权。
　　七、董事会的改组
　　1、甲方进入公司董事会、监事会成员改由乙方提出人选进入公司，甲方不得更换。
　　2、在乙方指定人员当选董事之前，甲方保证使代表甲方的董事根据乙方的要求参加董事会并行使表决权。
　　八、托管责任
　　1、乙方应通过行使托管的股东权力，保证公司股东大会及董事会的各项经营决策符合公司及其股东利益。
　　2、托管期限内，因乙方过错使公司的资产遭受损失的，乙方应在托管的股权范围内承担赔偿责任。九、托管费用及支付
　　乙方受托管理甲方股权的费用相当于托管期限内甲方按该项转让股权比例应获得的公司应分配利润（不含年度公司的分配利润，该部分利润归甲方所有），支付方式由甲方在所分配利润到达甲方帐户之日起五日内一次性向乙方支付。
　　十、股份过户
　　该项股份经国家有关部门批准后，甲方应根据《转让合同》的有关规定，协助乙方办理股份过户的登记手续。
　　十一、甲方保证
　　1、己真实、足额履行出资义务并合法持有公司的该项股份；
　　2、对托管股权依法享有完全的、排他的处置权，该项股权上未设置任何质押或其他第三者权益且不存在任何法律争议；
　　3、托管期限内，除非经得乙方书面同意，不以托管股权为标的提供质押或设置其他第三方权益；
　　4、托管期限内，为乙方对托管股权行使股东权力创造必要条件，
　　包括但不限于提供乙方行使股东权力所需资料；
　　5、托管期限内，不滥用股东权力对乙方进行任何形式的干预；
　　6、按本协议及其他有关协议的约定向乙方支付托管费用；
　　7、履行本协议其他条款项下所应履行之义务。
　　十二、乙方保证与承诺
　　1、遵守《中华人民共和国公司法》及公司章程；
　　2、尽职行使托管人权力；
　　3、托管期限内，未经甲方许可，不以甲方股权为自己或其他第三方的债务提供担保；
　　4、保证在法律范围内尽其所能使公司该部分股权在托管期限内保值增值；
　　5、履行本协议其他条款项下应履行之义务。
　　十三、保密义务
　　任何一方对因本协议的签订和履行而获知的另一方及公司的商业秘密负有保密责任，除非中国现行法律、法规另有规定或征得另一方的书面许可，一方不得将前述商业秘密向其他第三方披露。该保密责任期限自本协议签订之日起至有关商业秘密成为公开信息时止。
　　十四、批准
　　涉及本次股权托管的批准事宜，由双方分别履行各自的报批手续。
　　十五、补充与变更
　　1、本协议执行过程中的未尽事宜，可由双方协商一致，签定补充协议，补充协议为本协议附件，与本协议具有同等法律效力。
　　2、本协议执行过程中，遇有客观情势发生变化而需要修改本协议有关条款时，应经双方协商一致以书面形式予以变更。
　　十六、违约责任
　　本协议签订后，一方不履行本协议项下其应承担的任何义务，均构成违约，应向另一方承担损害赔偿责任。
　　十七、不可抗力
　　1、不可抗力指下列事件：战争、、罢工、瘟疫、水灾、地震、风暴、潮水或其他自然灾害，以及本协议双方不可预见、不可防止并不能避免或克服的一切其他因素和事件。
　　2、一方因不可抗力不能履行本协议规定的全部或部分义务，该方应尽快通知另一方，并须在不可抗力发生后3日内以书面形式向另一方提供详细情况报告及不可抗力对履行本协议的影响程度的说明。
　　3、发生不可抗力，一方均不对因不可抗力无法履行或迟延履行本协议义务而使另一方蒙受的任何损失承担责任。但遭受不可抗力影响的一方有责任尽可能及时采取适当或必要措施减少或消除不可抗力的影响。遭受不可抗力影响的一方对因未尽本项责任而造成的另一方损失，承担赔偿责任。4、双方应根据不可抗力对本协议履行的影响程度，协商确定是否终止本协议，或是继续履行本协议。
　　十八、终止
　　本协议因下列情况而终止
　　1、不可抗力导致本协议无法履行或履行不必要；
　　2、本次股份转让政府有关部门不予批准：
　　3、如双方签订的《转让合同》获得批准，则自批准之日起双方终止履行《托管协议》；乙方有权根据《转让合同》的有关规定，直接享有并行使公司的股东权力；
　　4、一方行使解除权，解除本协议；
　　5、双方协议终止本协议；
　　6、本协议正常履行完毕。
　　十九、适用法律
　　1、协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中国法律管辖。
　　2、本协议未作规定的，适用《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》的相关规定；其他后继立法，除非另有明文规定或双方以书面确认，对本协议无追溯力。
　　二十、通知
　　1、本协议要求或允许的通知或通讯，不论以何种方式传递，方实际收到时起生效。
　　2、上款中的实际收到系指通知或通讯内容到达被通知人的法定地址或住所或其指定的通讯地址范围。
　　3、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起3日内，将变更后的地址通知另一方。
　　4、变更方不履行上款规定的通知义务的，应对此而造成的一切后果承担法律责任。
　　二十一、权利的保留
　　1、任何一方没有行使其权利或没有就违约方的违约行为采取任何行动，不应被视为是对权利的放弃或对追究违约责任的放弃。任何一方放弃针对违约方的某种权利，或放弃追究违约方的某种责任，不应视为对其他权利或追究其他责任的放弃。所有放弃均应以书面形式作出并按条款十九的有关规定通知另一方。
　　2、如果本协议部分条款依据现行有关法律、法规被确认为无效或无法履行，且该部分无效或无法履行的条款不影响本协议其他条款效力的，本协议其他条款继续有效；同时，双方应依据现行有关法律、法规对该部分无效或无法履行的条款进行调整，使其依法成为有效条款，并尽量符合本协议所体现的原则和精神。
　　二十二、争议的解决
　　本协议履行过程中如发生争议，双方应首先通过协商方式予以解决；如协商未能解决争议，则双方同意，任何一方均可将争议向有管辖权的人民法院提起诉讼。
　　二十三、协议解释
　　本协议各条款标题仅为方便而设，不影响所属条款内容的意思。
　　二十四、附则
　　1、本协议应由双方授权代表签字并加盖各自公章，在国家有关部门批准本次股权托管后生效。
　　2、本协议正本一式三份，具有相同法律效力。双方各持一份，另一份用于履行相关法律手续。
　　甲方：乙方：
　　法定代表人（或授权代表）签字：法定代表人（或授权代表）签字：
　　年月日年月日