淄博国投入主汇金科技三步走，实控权能顺利让渡吗？

　　记者牛其昌
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　　新年伊始，山东地方国资在资本市场上又有新动作，淄博高新国有资本投资有限公司（下称淄博国投）拟斥资逾10亿元入主汇金科技（300561。SZ），并成为其控股股东。
　　然而值得一提的是，在约定第一次股权转让后，淄博国投获得汇金科技的股权比例仅为16。24。也就是说，在持股比例小于原实控人的情况下，淄博国投便晋级为公司实控人。
　　这一动作也引发了深交所的关注，深交所要求汇金科技说明原实控人阶段性放弃表决权认定控制权变更依据是否充分、是否存在控制权不稳定的风险、是否存在原股东通过缔结一致行动关系等方式取得控制权等可能导致控制权不稳定的风险。
　　控制权转让三步走
　　日前，汇金科技发布公告称，控股股东、实际控制人陈喆，股东马铮，陈喆的一致行动人珠海瑞信投资管理有限公司（下称瑞信投资）拟将其合计持有公司6562。16万股股份（占总股本20）分两次转让给淄博国投。
　　同时，汇金科技披露非公开发行股份预案，拟向淄博国投定向发行的人民币普通股4633。76万股。前述股份转让及定向发行完成后，淄博国投将持有公司1。12亿股股份，占定向发行后总股本比例的29。90。公司控股股东将变更为淄博国投，实控人变更为淄博高新技术产业开发区管理委员会。
　　公开资料显示，淄博国投成立于2019年3月，是淄博高新区财政金融局出资组建的国有独资公司，是淄博市高新区唯一的国有资产投资建设、经营管理主体，主要承担区内基础设施及相关配套设施建设、土地整理等任务。
　　截至2021年12月31日，淄博国投资产总额为474。54亿元，负债总额为312。79亿元，所有者权益为161。74亿元。淄博国投表示，本次股份转让及认购上市公司定向发行股票所需资金来源于淄博国投的自有或合法自筹资金。
　　汇金科技于2016年11月登陆创业板上市，主要从事物联网安防电子信息科技产品研发和销售，产品包括银行自助设备现金管理系统、银行现金流转内控系统、银行印章管理系统、银行人脸支付系统等。Wind显示，截至2022年三季度末，实控人陈喆持股比例为35。37。
　　界面新闻注意到，根据淄博国投与陈喆、马铮、瑞信投资2月4日签署的《关于珠海汇金科技股份有限公司之股份转让协议》，淄博国投的入主汇金科技共分为协议转让、大宗交易以及认购股份三步走，合计斥资约10。73亿元。第一步，第一次股份转让通过协议转让方式进行：陈喆转让公司2901。10万股股份（占总股本8。84）、马铮转让公司1517。89万股股份（占总股本4。63）、瑞信投资转让公司910。83万股股份（占总股本2。78）。合计约5329。81万股，占总股本的16。24，转让价款总额为5。82亿元。
　　第二步，第二次股份转让通过大宗交易等方式进行：陈喆转让公司656。22万股股份（占总股本2。00），马铮转让公司576。13万股股份（占总股本1。76）。合计约1232。35万股，占总股本3。76。由于协议约定股份转让总价款不超过7。13亿元，如超过，淄博国投有权调整第二次股份转让价格。
　　第三步，为进一步巩固公司的控制权，淄博国投与汇金科技签署《附条件生效的股份认购协议》，淄博国投拟以7。77元股的价格认购汇金科技定向发行股票4633。8万股，认购款总金额3。6亿元
　　谈及此次交易的目的，汇金科技坦言需要补充营运资金以提高风险抵抗能力。
　　据悉，自2022年以来，汇金科技应收账款及应收票据占用较多营运资金。2022年9月30日，公司应收账款以及应收款项融资合计金额为1。16亿元，占流动资产比重达37。04，应付账款及应付票据仅为3787。93万元。
　　汇金科技表示，在市场环境较为有利时，较高的流动资金水平有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。汇金科技董事会认为，淄博国投成为公司控股股东后，将有利于进一步提升公司的行业地位及竞争力，增强公司的盈利能力和抗风险能力，可实现国有资本与民营资本共同发展。
　　界面新闻注意到，除定增部分之外，若按照前两次转让6562。16万股股份对应7。13亿元转让价款计算，每股价格约合10。87元。
　　从二级市场来看，自宣布淄博国投入主以来，停牌一周的汇金科技近日股价表现较为抢眼，复牌首日涨幅达7。62。截至2月10日收盘，汇金科技报11。38元股。
　　控制权稳定吗？
　　或是为了尽快让渡公司实控权，根据前述安排，自第一次股份转让的标的股份过户至淄博国投名下之日起，公司的控股股东即变更为淄博国投，公司实控人将变更为淄博高新区管委会。
　　不过在第一次股权转让后，淄博国投占汇金科技的股权比例仅为16。24，这一持股比例小于陈喆的26。53、与马铮的13。88亦相差不足3。在这种情况下，能否保证控制权顺利让渡？
　　为此，原实控人陈喆、股东马铮专门签署了一份《关于不可撤销地放弃表决权的承诺函》，承诺自第一次股份转让的标的股份过户至淄博国投名下之日起，至淄博国投认购的上市公司非公开发行股份登记至淄博国投名下之日或第二次股份转让的标的股份过户登记至淄博国投名下之日的孰晚之日止，不可撤销地放弃其持有的公司剩余全部股份。
　　即便如此，深交所还是要求汇金科技作进一步解释，说明陈喆、马铮是否存在关联关系、一致行动关系或可能影响利益的其他关系；通过陈喆、马铮阶段性放弃表决权认定控制权变更依据是否充分，是否存在控制权不稳定的风险。
　　此外，深交所还要求说明在股权转让及非公开发行股份完成后，陈喆、马铮合计持股比例超过淄博国投且不再放弃表决权的情况下，是否仍可认定淄博高新区管委会为实控人，是否存在陈喆、马铮通过缔结一致行动关系等方式取得控制权等可能导致控制权不稳定的风险，以及公司拟采取的应对措施。
　　上述承诺函还提到，除非因淄博国投违约导致《股份转让协议》终止或解除，否则在表决权放弃期限内，如陈喆和马铮将部分或全部弃权股份转让给关联方或一致行动人的，陈喆和马铮应保证相关受让方知悉且同意本承诺函承诺的表决权放弃事项，并确保相关受让方承诺放弃其受让的股份对应的表决权。
　　进而，如在不违反协议约定以及不影响淄博国投根据协议约定取得和巩固上市公司控制权的前提下，若陈喆、马铮将其所持部分或全部弃权股份转让给无关联的第三方的，转让后的相关股份具有表决权。
　　对此，深交所要求汇金科技说明在表决权放弃期限内，陈喆、马铮转让股份是否需取得淄博国投的书面同意，转让股份尤其是向第三方转让全部弃权股份对控制权稳定性的影响，是否存在转让后控制权不稳定风险。