民法典法定代表人以法人名义作出的行为，由法人承担责任

　　法人不是人，只是一个拟制人格的社会组织。法人本身不具备作出任何行为的能力，法人的民事行为能力是通过其组织成员来实现。可是，作为社会组织，组织成员往往是多人，甚至人员数量庞大。无数组织成员的行为，且行为可能表现出一定矛盾性，外界如何来认定哪些是法人的意思，哪些行为由法人来负责？这是一个法人制度的基本问题。如果不能确认谁来代表法人行事，则法人的行为就会呈现一片混乱，从而使其对外意思表达出现障碍。为此，民法设定了法定代表人制度。
　　一、民法典规定：依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。
　　法宝代表人的产生依据为法律规定和内部章程，这一规定体现了法人独立性质。我国在很长的一段时间内，法人代表是通过上级任命产生的。法定代表人是通过上级指派来到相关法人单位担任法人代表。而法定代表人因为来源于上级的任命，从而只对上级单位负责。对于本级单位则只行使管理职能。这不符合法人独立享受权利、履行义务、承担责任的法律要求。因此民法典规定法定代表人的产生依据应来自法律规定，或内部章程。将法定代表人的产生的决定权力转向法人内部。法定代表人由法人单位产生，当然对法人单位负责。从而实现法人机构的独立性。
　　法定代表人以法人名义作出的行为，法律后果由法人承担。则是法定代表人法定权利的体现。法定代表人产生依据法律和内部章程，这里就存在一个权力限制问题。权力来源于法律和内部章程，那么权力范围、行使程序，行使对象均受到法律和章程的限制。若法定代表人超出法人章程，其行为虽然可能对外发生效力，但本人对违反章程的行为向法人承担责任。而法定代表人在法律和章程授权的范围内的行为，当然对法人单位产生效力。
　　这里需要注意的是法定代表人明显违反法律规定代表法人从事民事行为，或知晓法定代表人违反法人单位章程从事民事行为的情况下，法定代表人的行为对法人并不产生法律效力。一直以来，法定代表人的超越代表权力的行为的效力认定一直是一个实践的难题。传统观点认为，法人机构内部对于法人代表的限制，不应对外产生效力。不能由外界来承担否定法定代表权力的法律义务，不能把法人内部的结构问题强加于法人之外的民事主体来解决。故对于法定代表人的行为是否超越法律及章程进行判断，不属于法人之外民事主体的法律义务。
　　然而在法治时代，法律普及程度较高，在行业从事多年交易的商业主体对于法律规则的熟悉程度，足以支持其对于法定代表人的明显违法的代表行为进行识别。同时，若是已知晓法定代表人的行为违反了其单位的内部章程，从民法诚实信用原则出发，亦应对法定代表人的代表权不予以承认。故对于明显违法或明知违反章程的法定代表人越权行为，不应认定其合法性。
　　二、民法典：法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。
　　法定代表人依法代表法人从事民事活动，其法律后果当然应当由法人来承担。这里需要区分的法定代表人与法人工作人员行为的不同。法定代表人按照法律规定和法人内部章程行使法定代表权，权利范围受到法律及内部章程限制。法人的工作人员的行为由法人承担责任，则需要系其工作范围内的行为。从这一点可以看出来，法人的工作人员对外代表法人，只能在其工作职权范围内，与法定代表人的当然代表权利是不能相比的。
　　并非法定代表人的所有行为，都由法人承担后果。法定代表人的个人行为，由其自行承担责任。只有其以法人名义从事的民事行为，其法律后果，才由法人承担。同时实践中还要注意的是，相对人是否为善意第三人。若第三人明知法定代表人的行为在权利上存在瑕疵，则第三人可能违背民法的诚实信用原则。诚实信用原则在民法体系中，拥有至高的法律地位，违背诚实信用原则，则亦应承担相应不利的法律后果。
　　三、民法典：法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。
　　这款规定有两个重点，一是法人章程或法人权力机构对法定代表人代表权的限制，二是不得对抗善意第三人。法人章程或法人权力机构对法定代表人代表权的限制，属于法人内部事务，要求外界民事主体了解，属于强人所难。因此一般情况下，民事主体与法人开展民事法律关系时，并不承担对此项事务的判断义务。
　　但民事主体有遵守法律及诚信开展民事活动的法律义务。固然，法人内部对法定代表人代表权力的限制属于法人内部事务。但若民事主体已经知晓，法定代表人超越授权从事民事法律行为，则民事主体不能算是善意第三人，其也不符合民法典保障范围。
　　对于民事主体是否属于善意第三人，应由法人一方进行举证。原则上，法人单位不能提供相应证据证明民事主体相关行为的非善意，则承担不利的法律后果。这也与善意第三人为一般性规定，非善意第三人为例外的法律规定相一致。