新能源开发的项目股权随谈

　　最近疫情，哪哪都去不了。谈谈物流工作之外的，新能源项目和碳中和几乎就是今年的热点，跑了几次大西北，看到新能源和光伏项目如火如荼地进行当中，想到的第一是光伏储能到底能给社会消费带来多大的效益，第二是项目使用到期后这些回收的成本是否代价也很大呢。
　　近期与友人讨论新能源项目的开发权能否作价入股的问题，也得到友人的一些提示，新能源项目资源开发权究竟能否作价入股，我们认为可以从两方面来分析：
　　第一方面：根据公司法条例，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
　　因此，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，应该从其规定。所以，除现金出资外，实物出资需要具备条件：1、可依法转让2、可评估，并用货币估价。
　　第二方面：实质上的资源开发归属权，首先从本质上来看，新能源项目的资源开发权属于政府行政许可，行政许可法有明确规定的，依法取得的行政许可，除法律、法规依照法定条件和程序可以转让的外，不得在转让。因此，依照法律、法规的规定，行政资质（比如开发权）不得单独转让，也不能对资质单独进行评估，这是要首先提醒要关注的方面。
　　但是，根据法律法规明确规定上有列明的，对于可以转让或交易的、或者明确为无形资产的行政许可证，实际为企业的法人资产，可以进行评估。例如：《公路收费许可证》、《采矿许可证》、《矿产资源勘查许可证》、出租车营运许可证等，可以作为一项权利依法进行转让，即可以作为一项无形资产单独进行评估。虽然举例的方面与新能源开发的属性有点出入，仅供说明情况哈。
　　这里重点来了，至于是否能够作为出资，进行作价入股则还需判断是否可以依法转让，且在行政许可部门办理相应的资质变更或登记变更。根据现行的法律、法规下，新能源项目限制转让的行政法规依然有效，仅有资源开发权来分析，进行依法转让的依据并不充分。
　　政府掌握指标分配的权利，政府是否可以据此入股，并作为适格的投资主体，显然，政府一般不能直接作为适格主体参与公司经营，政府一般会以其实际控制的城投公司作为主体参与投资，那么城投是否已经合法获得了资源开发权或是指标的，亦是重要的判断依据。
　　最后总结一下，新能源项目资源开发权作为行政许可，原则上是无法单独进行评估的，也是无法确定其价值和与之相匹配的股权比例的。如政府城投公司提出以新能源项目资源开发权作价入股，则需要城投公司已获取指标，且相关部门认可该类指标为无形资产据此评估确认价值，并取得相应的能源主管部门的同意的情况下，可将指标变更至合资公司名下。
　　如果确需以资源开发权作价入股，我们认为是需要合理的载体的，比如以获得资源开发权（新能源指标）的公司股权等作为合理的载体进行参股。
　　新能源项目如火如荼带动了一级市场和二级市场的投资和收益，EV新能源车带动了一大波车企制造商和互联网大厂下场，新能源电池技术也从原先的锂离子向氢能源和铝离子电池的研发前进，光伏储能和风能发电等等低碳环保和低碳生活的工业机遇放在我们面前，这也势必掀起一阵产业革命和升级。